文/新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖機(jī)構(gòu)專欄 讀懂新三板

　　讀懂君一直有一個(gè)觀點(diǎn)，新三板一定會(huì)成為一個(gè)很強(qiáng)大的并購市場。這個(gè)并購市場目前究竟發(fā)展如何？讀懂新三板研究中心梳理了2014年8月25日到2015年12月31日之間的167次并購交易。

新三板并購風(fēng)起

　　167次并購交易中，交易金額高達(dá)366.08億元，平均每個(gè)項(xiàng)目2.2億元。其中115次是新三板公司收購資產(chǎn)，52次是新三板公司或其資產(chǎn)被收購。

　　對(duì)于已經(jīng)擁有超過5000家公司、2萬億市值的新三板來說，上面這些數(shù)字并不算特別耀眼。但是你知道，2015年是新三板并購元年，接下來會(huì)更精彩。

　　數(shù)字不出眾，但故事很精彩。接下來，讀懂君將為你梳理167次并購中并購金額最大的10次并購。請(qǐng)準(zhǔn)備好板凳和板磚，故事就要開始了。

　　開始講述之前，提醒您注意，讀懂君本次梳理的案例都是已經(jīng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的并購。

　　九鼎106億港幣收購富通亞洲控股，出價(jià)足足高出近30億

　　2015年8月29日，九鼎集團(tuán)宣布以106.88億港幣的價(jià)格收購Ageas Asia Holdings Limited(富通亞洲控股有限公司)全部股權(quán)。富通亞洲控股是一家保險(xiǎn)公司。

　　這是九鼎集團(tuán)去年最大的一次收購案，也是九鼎集團(tuán)進(jìn)軍海外市場邁出的最堅(jiān)定一步。

　　106.88億港幣，相當(dāng)于88.24億元人民幣，這在新三板上絕對(duì)是大手筆。讀懂君要告訴你的是，截至2014年12月31日，富通香港總資產(chǎn)約367.88億港元，凈資產(chǎn)約68.9億港元，2014年會(huì)計(jì)凈利潤約4.50億港元。

　　你知道嗎，本來李澤楷和郭廣昌都看上了富通亞洲控股，市場一直認(rèn)為成交價(jià)會(huì)在10億美元也就是78億港幣左右，而最終拿下來的九鼎出價(jià)足足高出30億港幣。有錢，任性！

　　至于九鼎花了40多個(gè)億入股中江集團(tuán)，則不在本文探討，原因很簡單，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　南孚電池44億估值借殼登陸新三板，最大推手是鼎暉

　　南孚電池登陸新三板，借的是亞錦科技(830806.OC)的殼。

　　2015年9月30日，亞錦科技向大豐電器定向發(fā)行26.4億股份購買其持有的南孚電池60%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為1元/股，重組完成后，大豐電器將直接控股亞錦科技99.81%股權(quán)。按這個(gè)算法，南孚電池估值大概在44億。

　　南孚電池預(yù)計(jì)2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤4.3億、2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤4.6億，10倍PE，看上去不貴。

　　大豐電器是鼎暉投資100%控股的公司，加上鼎暉系其他公司的持股，鼎暉持有南孚電池84.31%股權(quán)，所以，你應(yīng)該很清楚了，鼎暉是這起借殼案的最大推手。

　　至于南孚電池為什么這么急著上新三板，其實(shí)原因也很簡單，總不能指望鼎暉長期控股不退出吧。

　　凈資產(chǎn)3275萬，藍(lán)山科技卻希望22億估值買下它

　　2015年11月18日，藍(lán)山科技(830815.OC)擬以發(fā)行股份的方式購買上海元泉持有的上海易兌100%股權(quán)。

　　上海易兌的主營業(yè)務(wù)是個(gè)人本外幣兌換特許業(yè)務(wù)，公司凈資產(chǎn)3275.47萬元，近三年持續(xù)虧損，2015年1-9月主營業(yè)務(wù)收入90.76萬元，虧損522.42萬元；但在這次交易中的價(jià)格是22.3344億元。在這次交易中，藍(lán)山科技同時(shí)以每股6元發(fā)行股份募集配套資金6.6億元。

　　為什么凈資產(chǎn)只有3275.47萬元，上市公司卻愿意估值22億購買？因?yàn)橘I家賣家都是一家人。

　　藍(lán)山科技、上海元泉和上海易兌的法定代表人都是譚澍。

　　醉翁之意不在酒，在6.6億元的配套融資。不過自去年12月31日復(fù)牌后，藍(lán)山科技的收盤價(jià)就再也沒有超過6元，甚至一度跌至3.37元。

　　鋼鋼網(wǎng)擬20億入股首鋼股份，上半年資產(chǎn)不到一個(gè)億

　　過去一段時(shí)間，傳統(tǒng)行業(yè)的很多公司都在忙著“互聯(lián)網(wǎng)＋”；鋼鐵公司甚至忙著減產(chǎn)和破產(chǎn)。

　　鋼鋼網(wǎng)，這家鋼鐵電商公司，則在忙著入股首鋼股份，問題是，2015年上半年鋼鋼網(wǎng)只有8437.78萬元總資產(chǎn)，這次入股大概要20億！

　　20億怎么來？鋼鋼網(wǎng)公告說，擬通過定向發(fā)行募集資金、其他自有資金收購。于是，2015年10月16日，鋼鋼網(wǎng)公布第四次股票發(fā)行方案，擬發(fā)行1546.9萬股，每股75.64-107.45元，募集不低于11.7億元、不超過16.6億元資金。

　　就在2015年8月31日，國信證券、興業(yè)證券以每股10.07元總共認(rèn)購269萬股。目前，鋼鋼網(wǎng)仍處于協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易狀態(tài)。

　　過了兩個(gè)月就想7.5到10倍價(jià)格賣給投資者，然后再拿著這筆錢買鋼鐵公司股權(quán)。這種定增，你參與么？

　　和君商學(xué)入主A股公司匯冠股份，視二級(jí)市場股價(jià)支付對(duì)價(jià)

　　不要以為只有九鼎和鋼鋼網(wǎng)想從新三板玩到A股。

　　2015年6月16日，和君商學(xué)以近14億元對(duì)價(jià)獲得匯冠股份(300282.SZ)2786.94萬流通股，占比23.08%。

　　到了10月10日，雙方簽訂《備忘錄》，約定對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行調(diào)整，減少為13.6億元。也就是說，降價(jià)了，原因很簡單，市場跌了，大家重新談?wù)劙伞?/p>

　　除此之外，和君商學(xué)還將延遲支付1.5億元，其中5000萬不遲于2016年年底支付，另外1億元?jiǎng)t根據(jù)匯冠股份2017年的股價(jià)情況來定。如果2017年第二季度匯冠股份股票收盤價(jià)低于30元，那么這1億元就免于支付，若股價(jià)高于50元就全額支付，若股價(jià)介于30元到50元之間，則部分支付，部分免除。

　　看清楚沒有，做商學(xué)院的就是會(huì)打算盤。

　　體育之窗收購聯(lián)眾國際28.76%股權(quán)，新三板公司入股港股公司第一例

　　體育之窗是國內(nèi)領(lǐng)先的體育產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，聯(lián)眾國際是中國第二大在線棋牌游戲運(yùn)營商，旗下運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)游戲逾200款之多。

　　2015年11月24日，體育之窗和其子公司亮智控股分別與聯(lián)眾國際相關(guān)股東簽署協(xié)議，約定購買聯(lián)眾國際2.26億股股權(quán)，占比28.76%，購買價(jià)款總計(jì)約13.8億港元。

　　這是新三板公司收購港股公司的首創(chuàng)之舉。

　　賬上只有1000萬現(xiàn)金的金天地，卻希望花10個(gè)億做并購

　　金天地收購頤博數(shù)碼和裕隆傳媒兩家公司分別花費(fèi)了7.9億元和2.6億元，支付方式為股票加現(xiàn)金。具體方式是這樣的：金天地向頤博數(shù)碼股東定向發(fā)行8378.79萬股外加2.37億元現(xiàn)金，向裕隆傳媒股東定向發(fā)行3151.52萬股外加5200萬元現(xiàn)金，每股6.6元。

　　金天地此前一直致力于影視劇的制作和發(fā)行，公司在電視劇作品成本控制方面做得比較好，但是在業(yè)務(wù)拓展上存在一定的市場壁壘，此次橫向并購正是希望突破壁壘。

　　金天地去年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，其貨幣資金只有1019.14萬元，顯然不夠支付。于是，金天地還要募集配套資金6.6億元，金天地說了“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提”，但很顯然發(fā)行股份和募集配套資金必須同時(shí)成功才行。

　　去年融了15億，然后9.74億現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)公司

　　明利倉儲(chǔ)和明利化工的實(shí)際控制人皆為林軍。

　　明利倉儲(chǔ)以現(xiàn)金支付的方式購買明利化工100%股權(quán)，交易價(jià)格約為9.74億元。直接以近10億現(xiàn)金收購，這在新三板市場非常罕見。

　　當(dāng)然，讀懂君要告訴你的是，2014年年底，明利倉儲(chǔ)只有7000多萬元資產(chǎn)，經(jīng)過2015年的兩次融資，公司共融資15億，這正是10個(gè)億現(xiàn)金收購的現(xiàn)金來源。

　　在新三板二級(jí)市場，明利倉儲(chǔ)以高流動(dòng)性著稱，明利倉儲(chǔ)的做市商有28家之多排在第二，僅次于聯(lián)訊證券的36家。

　　王思聰和華誼兄弟捧場，英雄互娛9.67億收購暢游云端

　　背后有國民老公王思聰和娛樂大鱷華誼兄弟大手筆支持，英雄互娛的收購堪稱大手筆。

　　英雄互娛借殼塞爾瑟斯登陸新三板，此次向暢游云端公司的股東收購其100%的股權(quán)金額總計(jì)9.677億元。

　　不動(dòng)聲色，英雄互娛如今已經(jīng)估值95億。

　　看了英雄互娛，互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛表示一定要來新三板。

　　股價(jià)62元的參仙源9.56億大收購，被收購方愿意接受每股168元

　　參仙源(831399 .OC)2014年12月掛牌新三板，主要從事野山參的種植、銷售和旅游景區(qū)的管理。不過參仙源引起人們注意的并不是公司的產(chǎn)品，而是被舉報(bào)財(cái)務(wù)造假，公司于2015年7月遭到證監(jiān)會(huì)[微博]的調(diào)查。

　　從去年7月20日開始停牌至今，參仙源也許是因禍得福，因?yàn)楣蔀?zāi)對(duì)他沒影響，股價(jià)還是62元，市值還是65.78億。“禍之福之所倚”這句古訓(xùn)還是有道理的。

　　參仙源決定以9.56億收購京朝生發(fā)(農(nóng)業(yè)公司，林下參是重要業(yè)務(wù)之一)100%股權(quán)以及另外一些參農(nóng)的林地使用權(quán)和附著資源所有權(quán)，這意思是地下的野山參，也歸參仙源了。

　　公告顯示，參仙源以發(fā)行股票的方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每股168元，發(fā)行近570萬股，交易金額9.56億元。但是讀懂君想告訴你的是，2015年7月20日停牌時(shí)，公司股價(jià)是62元，發(fā)行價(jià)比其停牌價(jià)高出106元。

　　讀懂君也不知道，為什么賣出資產(chǎn)的人愿意以每股168塊錢獲得參仙源股票。

　　(本文作者介紹：由資深金融人和資深媒體人創(chuàng)辦，每日發(fā)布獨(dú)家好文，定期發(fā)布獨(dú)家研報(bào)。微信公眾號(hào)：ddxinsanban)

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