寶鋼股份和武鋼股份22日發布寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份的交易草案，寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東 發行A股股票56.53億股，換股比例為1:0.56。同時，9月22日，國資委也同意寶鋼集團與武鋼集團實施聯合重組，重組后的寶鋼集團更名為中國寶武 鋼鐵集團有限公司，作為重組后的母公司，武鋼集團整體無償劃入，成為其全資子公司。合并后，中國寶武將一躍成為粗鋼產量中國第一、全球第二的鋼鐵航母。

全程參與本次重組的武鋼內部人士王剛（化名）告訴中國證券報記者，寶鋼與武鋼的合并將不可避免地面對很多挑戰，包括資產的整合、人員的優化、管理理念的融合 等等。實際上，在重組方案的制定過程中，王剛便深深感受到了“海派”與“江派”兩種不同企業文化的強烈碰撞。同時，強強聯合的“雙贏”效應也顯而易見，兩 家企業合并后，將在產品結構升級、區域布局優化、產業鏈話語權提升、國際競爭力增強等各個方面都將得到極大提升。

寶鋼武鋼的合并將為鋼鐵行 業新一輪兼并重組作出示范。同時，作為落實“到2025年，中國鋼鐵產業60%-70%的產量將集中在10家左右的大集團內”目標的第一步，寶鋼武鋼的合 并也將帶動全行業產業集中度的提升邁出關鍵的一步。另外，在鋼鐵行業大力去產能的背景下，寶鋼武鋼的合并也將加快供給側改革的步伐，推動全行業通過兼并重 組加快去產能。

“大事”落地 寶武誕生

6月25日，周末在家中休息的武鋼內部人士王剛（化名），收到了消息靈通同事發來的微 信，告訴他“明天將有大事發生”。王剛一再追問到底是什么大事，該同事卻賣起了關子，只說“明天你就知道了”。6月26日，王剛看到了武鋼股份發布的公告，稱控股股東武鋼集團與寶鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，公司股票從6月27日起停牌。

“其實，我們要與寶鋼合并的消息這些年已經傳了好多 次，但以前一聽就覺得不可信，但這次一聽要有‘大事’發生，我就冥冥中預感到這次肯定是要跟寶鋼合并了。”王剛告訴中國證券報記者，這次合并的通知來得有 些突然，集團和上市公司層面也沒比他早知道多少，“周一上班的時候，感覺整個公司的氣氛都不一樣了。”

三個月后的9月22日晚間，寶鋼股份發布了換股吸收合并武鋼股份的交易草案，本次合并的具體方式為，寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份；寶鋼股份為本次合并 的合并方暨存續方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續方；武鋼股份現有的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由武鋼有限承接 與承繼，自交割日起，武鋼有限的100%股權由寶鋼股份控制。

換股價格方面，寶鋼股換股價格為4.60元/股，武鋼股份換股價格為2.58 元/股，武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。本次換股合并中，寶鋼股份向武鋼股份全 體股東發行股份的數量（武鋼股份的股份總數×寶鋼股份與武鋼股份的換股比例）為56.53億股。本次合并完成后，上市公司股份總數為221.19億股。股 權結構方面，寶鋼集團占合并后上市公司總股本的52.10%，武鋼集團占合并后上市公司總股本的13.48%。

王剛透露，其實早在幾年前， 寶鋼就一度有合并武鋼的想法。盡管武鋼近年來效益不佳，但是武鋼也有一些寶鋼比較看重的產品，中高端取向硅鋼即是一例。據了解，硅鋼尤其是取向硅鋼產品， 被稱之為鋼鐵工業的皇冠，而高磁性取向硅鋼（HiB）更是被稱為皇冠上的明珠。當年，新日鐵將該技術獨家轉讓給了武鋼，武鋼經過幾十年的技術改進，成為繼 新日鐵之后又一個既有高溫又有低溫HiB鋼產品的廠家，并早在2013年就實現了HiB鋼產品產量超過一般取向硅鋼。多年來，武鋼的硅鋼產量和HiB鋼產 量一直位居全國首位，成為集團利潤大戶。

盡管近年來寶鋼和首鋼等國內鋼鐵公司先后實現了取向硅鋼產能投放，但大多數是一般取向硅鋼，武鋼在 中高牌號取向硅鋼方面的王者地位仍然無法撼動。王剛表示，寶鋼曾經從武鋼挖走了不少取向硅鋼的人才，但是工業生產尤其是領先工藝是幾十年點滴積累的過程， 短期彎道超車難度極大。據了解，寶鋼還未實現部分高端品種的有效產能投放。由于在行業中處于壟斷地位，武鋼在中高端取向硅鋼方面具有定價權，成為公司重要 的利潤來源。

鋼鐵行業史無前例的低迷也給兩家大型鋼鐵集團的合并創造了客觀的外部環境，而在與寶鋼的對比中，武鋼無論是自身實力還是經營業 績都存在一定的差距，這也使寶鋼成為此次合并的主體。2015年，武鋼股份成為鋼鐵上市公司的“虧損王”，全年虧損高達75億元。相比較而言，寶鋼股份去 年雖然也出現業績大幅下滑的情況，但仍然實現了10.12億的凈利潤。在今年上半年鋼價強勢反彈的背景下，寶鋼股份實現凈利潤34.68億元，領跑全行 業，而武鋼股份僅實現凈利潤2.7億元。

在王剛看來，武鋼近年來效益大滑坡，既有客觀原因，也有管理理念和方式上的落后帶來的影響。與地處 沿海的寶鋼相比，位于中部省份的武鋼區位劣勢明顯，無論是鐵礦石的進口還是制成品的輸出都要經過長江，一進一出僅在運輸成本方面就每噸高出200元。“行 情好的時候這200塊錢的差距還不明顯，但行情不好的時候，即使很小的差距就會帶來翻天覆地的影響。而且，在人均噸鋼水平這個指標上，我們長期以來也只有 寶鋼的一半，人力成本方面的差距可想而知。”王剛表示。

同時，鋼鐵作為強周期行業，業績波動極大。近年來，國內大型鋼鐵集團紛紛發展非鋼產 業，以對沖周期風險。王剛介紹，武鋼集團相關產業此前已涉足房地產、鋼貿物流、后勤服務等多個方面，但從整體上看，武鋼不少非鋼產業還未走出“母體”的孵 化，市場競爭力不強。金融和房地產業務雖然效益不錯，但上述兩大業務都屬于規模性業務，與所在地的經濟體量和人均收入關系巨大，武漢乃至湖北經濟總量遠無 法與上海相比，所以這兩塊業務的規模有限。

相比較而言，寶鋼集團旗下金融投資業包括華寶投資有限公司、華寶信托有限責任公司、華寶興業基金 管理有限公司、華寶證券有限責任公司和寶鋼集團財務有限責任公司。僅華寶投資2014年即實現營業收入19.92億元，利潤13.48億元，管理資產規模 5600億元，此外還持有多家上市公司及非上市公司股權，收益不菲。

強強聯合 大“江”入“海”

作為此次合并的見證者，王剛參與了重組的全過程。他認為，對寶鋼來說，整合武鋼將不可避免地面對很多挑戰。“首先，摸清企業情況是一個難點，幾十年的老國企，資產多、下屬層級公司多。其次是人員，目前武鋼人均噸鋼水平比寶鋼低了接近50%，人員優化仍有空間。此外，兩家公司各自發展了幾十年，形成了獨特的企業文化，管理理念的融合 也將是難點。武鋼人有吃苦耐勞的優良品質，但多少也有一些中部省份節奏較慢的特點，這與海派商業文化中的高度專業和點滴細節‘厘厘清’的特點明顯不同。”

王剛也從此次的重組工作中，深刻感受到了“江派”和“海派”兩種企業文化的顯著差異，“上海工作組的同志習慣于每個事情反復強調和確認，這讓我們一開始很不 適應。當然，這也有好處，權責分明讓工作推進會快速一些。”王剛告訴記者，兩家企業在管理水平和理念上的差異必將成為此次重組路上的障礙，“舉個例子，寶 鋼很早就已經實現了銷售財務數據系統一體化，而武鋼則在銷售、財務體系中存在若干個系統，每年出財報的時候總讓財務和審計機構很頭疼。”

雖然面臨種種挑戰，但兩家鋼鐵集團合并所帶來的“雙贏”效應可想而知。“兩家鋼鐵集團合并后，無論是在產品結構升級、區域布局優化、產業鏈話語權提升、國際競爭力增強等各個方面都將得到極大的提升。”中國鋼鐵工業協會副會長李新創在接受中國證券報記者采訪時表示。

兩家鋼鐵集團合并最直觀的效應體現在規模和市占率上。根據《世界鋼鐵統計數據2016》，2015年寶鋼以3493.8萬噸的粗鋼產量位列全球第5位，武鋼 則以2577.6萬噸的粗鋼產量位列中國第6位。兩者合并后將超越河北鋼鐵，躍居中國第一、全球第二，僅次于安塞勒米塔爾（Arcelor Mittal）。“盡管規模與企業競爭力之間并不能簡單畫等號，但鋼鐵規模仍是打造具有世界級競爭力鋼鐵企業的重要基礎，寶鋼武鋼戰略重組的規模效應協同 將逐步體現出來。”李新創表示。

合并后的規模效應將在與上游的議價能力方面得到淋漓盡致的體現。年報數據顯示，寶鋼股份2014年、 2015年鐵礦石采購量分別為3459萬噸、3688萬噸，武鋼股份2014年、2015年鐵礦石采購量分別為4227萬噸、2952萬噸，兩家企業整合 之后，每年的鐵礦石采購量大約為7164萬噸。而據全球三大鐵礦石巨頭淡水河谷、力拓、必和必拓公布的數據，三家公司2015鐵礦石產量分別約為為 12960萬噸、8720萬噸、8133萬噸，總產量約為29813萬噸，寶鋼武鋼合并后每年鐵礦石的平均采購量占三巨頭年產量的24%，上游議價能力將 明顯增強，焦煤、廢鋼、鐵合金等原材料更是如此。

對下游而言，兩者的合并將大大提升產品的定價權，并避免惡性競爭。從產品結構來看，寶鋼的 優勢產品有汽車板、取向硅鋼、鍍錫板等，武鋼的優勢產品有冷軋硅鋼、船體用結構鋼等，兩者合并后，冷軋汽車板、鍍鋅汽車板、取向硅鋼的國內市占率將分別超 過40%、50%和80%，話語權極大提升。同時，兩者的產品多有重合之處，合并后的協同效應將大大提升，并減少在很多產品上的過度競爭，提升產品定價權。

以上述提到的取向硅鋼為例，中國鋼鐵工業協會副會長遲京東透露，“當年武鋼生產的時候，最緊缺時一噸賣4萬元。寶鋼開發出來以后，價格 降到現在不到1萬元/噸。如果重組，兩家就不存在惡性競爭。”統計數據顯示，近十年來，取向硅鋼的平均價格從最高峰的4.8萬元/噸出現斷崖式下跌，正是 始自寶鋼取向硅鋼于2008年5月的投產。

同時，兩家鋼鐵集團合并后，兩者在區域布局方面也將得到極大優化。據李新創介紹，在鋼鐵主業上， 寶鋼集團實施的是“兩邊一角”戰略布局，以寶鋼股份為核心的“長江三角”和以湛江基地為核心的“珠江三角”兩大戰略基點，同時利用八一鋼鐵在新疆區域的資 源優勢鞏固西北地區市場地位；而武鋼呈“一江一邊一海”布局，即以武漢青山、湖北鄂州、襄陽為基地的“中部沿江”，以云南昆明為基地的“西南沿邊”和以廣 西防城港為基地的“南部沿海”。

寶鋼湛江鋼鐵項目與武鋼防城港項目同時于2012年獲得國家發改委批準，如今前者已經于2015年9月份點 火，今年部分產能已經投產，后者相對而言節奏緩慢一些，兩大項目對于寶鋼和武鋼而言都具備非凡的戰略意義。但是，廣發證券指出，從地理位置看，兩大項目都 位于北部灣，相距只有200公里左右，兩個基地項目產品結構方面也大致相同，競爭難以避免。此番若能合并成功，能夠對未來細分市場和產品做出調整和規劃， 避免惡性競爭，并且能夠形成區域聯動和產品優勢互補。

另外，李新創認為，兩者合并后，非常產業方面也將得到優化協同。“寶鋼重點圍繞鋼鐵供 應鏈、技術鏈、資源利用鏈，加大內外部資源整合力度，提高綜合競爭力及行業地位，形成了資源開發及物流、鋼材延伸加工、工程技術服務、煤化工等相關產業板 塊，并與鋼鐵主業協同發展；武鋼加大內部資源整合力度，初步形成了物流貿易與深加工、城市建設與環保、資源利用與新材料、城市服務、金融等多元業務板塊。 寶鋼、武鋼實施戰略重組后，新組建的企業集團在鋼材深加工、物流貿易、信息服務、金融投資等多元業務領域有極強的協同發展需求，優化提升空間巨大。”李新 創表示。

兼并重組 示范作用明顯

寶鋼武鋼的合并將為新一輪的兼并重組作出示范，因此也引起了全行業的高度關注。華東某鋼企上市公司高管告訴中國證券報記者，這幾個月一直很關注寶鋼武鋼的合并，特別是最后的重組方案會怎么制定，這直接關系到未來行業的兼并重組到底怎么走。

9月19日，遲京東在中國國際經濟交流中心主辦的“經濟每月談”上透露，國務院近期發布了主要針對鋼鐵行業兼并重組的46號文件——《關于推進鋼鐵產業兼并 重組處置僵尸企業的指導意見》。寶鋼武鋼重組正是落實此份文件的一項重要舉措，下一步的鋼企重組將是鞍本鋼鐵重組的實質性推進。

據了解，上述《指導意見》設定的總目標是：到2025年，中國鋼鐵產業60%-70%的產量將集中在10家左右的大集團內，其中包括8000萬噸級的鋼鐵集團3-4家、4000萬噸級的鋼鐵集團6-8家，和一些專業化的鋼鐵集團，例如無縫鋼管、不銹鋼等專業化鋼鐵集團。

圍繞這一目標，鋼鐵行業的兼并重組從現在至2025年將分三步走：第一步是到2018年，將以去產能為主，該出清的出清，并對下一步的兼并重組作出示范，例 如目前寶鋼武鋼的兼并重組；第二步是2018年—2020年，完善兼并重組的政策；第三步是2020年—2025年，大規模推進鋼鐵產業兼并重組。

國內鋼鐵行業產業集中度低的問題一直為業內所詬病。據統計，2014年我國鋼鐵行業CR4和CR8分別為19.46%和32.37%，遠低于全球其他鋼鐵大 國的產業集中度水平，如韓國、日本、俄羅斯三個國家的CR4分別為90.91%、83.44%和82.43%。產能集中度低也造成了一系列問題，包括重復 建設、產能過剩、惡性競爭等等。對此，國家也一直在努力推進鋼鐵行業的兼并重組。2015年3月，工信部發布的《鋼鐵產業調整政策》征求意見稿指出，到 2025年，前十家鋼企粗鋼產量全國占比不低于60%，形成3-5家在全球有較強競爭力的超大鋼鐵集團以及一批區域市場、細分市場的領先企業。

實際上，早在2007年到2011年間，國內鋼鐵行業便掀起了一輪兼并重組的浪潮。寶鋼重組新疆八一鋼鐵、韶鋼，并在廣東湛江興建鋼鐵基地，形成了“一體兩 翼”的戰略布局；武鋼則重組了鄂鋼、昆鋼、柳鋼，并于廣西防城港興建防城港鋼鐵基地；首鋼則重組了水鋼、長鋼、通鋼，鞍鋼也與攀鋼進行了重組。與此同時， 通過并購而形成的區域性鋼鐵集團也開始密集涌現，短短幾年間，河北鋼鐵集團、山東鋼鐵集團、渤海鋼鐵集團等先后成立。但是，這一輪兼并重組浪潮的效果不甚 理想，甚至很多以失敗告終。

以寶鋼收購的*ST韶鋼為例，2011年和2012年，公司連續兩年出現巨額虧損，分別虧損11.38億元和 19.52億元；2013年，公司艱難扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.01億元，公司股票得以成功“摘帽”。然而好景不長，在2014年與 2015年再度連續兩年虧損后，公司股票再次被“戴帽”。同時，公司于2016年8月31日發布的半年報顯示，盡管其2016年上半年凈利潤上漲74%， 但依舊虧損2.29億元。

對于寶鋼與武鋼的此次合并是否會重蹈覆轍，王國清對中國證券報記者表示，此次合并與以往不同，一方面，寶鋼和武鋼 都是國資委直屬的央企，權屬關系比較明確，而以前寶鋼和武鋼兼并的很多都是地方國資委直屬的國企，兼并重組后仍然有地方國資委的影子，這給后期的整合造成 難度；另一方面，寶鋼是以換股吸收的方式合并武鋼，整合比較徹底，而以前寶鋼對韶鋼、八一鋼鐵的兼并重組都是保留了上市公司的資本平臺，更大程度上是母公 司跟子公司的關系。所以，這次合并成功的概率很大，給整個行業的示范作用也很明顯。

王國清進一步指出，新一輪的兼并重組要順利推進下去，一 定要遵循幾個原則，“從過往的經驗教訓來看，跨區域、跨所有制、跨主體的兼并重組肯定存在著體制方面的障礙，而同一區域的、同一所有制、同一主體的兼并重 組推進的阻力肯定要小一些，比如，同屬民企的建龍集團兼并重組海鑫鋼鐵的效果就很好，而國企山鋼集團兼并重組民企日照鋼鐵的效果就不好。同時，一方面要加 強政策引導，另一方面要尊重企業的主觀意愿，不能‘拉郎配’，比如當年鞍鋼與本鋼的整合就一直‘整而不合’。”

同時，李新創對中國證券報記 者表示，寶鋼武鋼的合并還要放到去產能的大背景下去考量。“武鋼和寶鋼重組，是基于鋼鐵去產能的考慮。”國家發改委主任徐紹史6月26日在天津參加夏季達 沃斯論壇期間稱，“眼前對我們最緊迫的任務就是如何面對產能過剩，去產能的問題。國務院決定先從鋼鐵、煤炭兩個行業入手。”

寶鋼集團總經理陳德榮曾公開表示，如今中國鋼鐵業新一輪兼并重組的時間窗口已經打開，即將展開的新一輪重組是市場化的減量重組，預計新一輪并購重組以后，中國鋼鐵業應該 也會出現像安賽樂米塔爾這樣的億噸級規模的航母企業。通過重組出清“僵尸企業”，在規模上實現“1+1<2”，但在競爭力上實現 “1+1>2”。

通過兼并重組提高產業集中度，從而達到去產能的效果也已經成為行業共識。鞍鋼集團董事長唐復平在談及提高鋼鐵行業集 中度時便指出，若“去產能”后產業集中度仍然低下，即使“去產能”的效果階段性顯現，一旦行業復蘇，產能仍然會迅速大規模無控制釋放，則新一輪的產能競爭 又將重新開始，產能過剩問題可能還會再次凸顯。（來源：中國證券報）