證券時報e公司訊：11月8日晚間，山東龍泉管業(yè)股份有限公司（以下簡稱“龍泉股份”）發(fā)布公告：“龍泉股份與浙江迪艾智控科技股份有限公司（簡稱“迪艾智控”）、李海林、李斌、顧麗娜簽署股權轉讓框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金收購南通市電站閥門有限公司（簡稱“南通電站閥門”）80%的股權”。南通電站閥門控股股東迪艾智控此次交易股權對應的預估估值為3.56億元，少數(shù)股東李海林、李斌、顧麗娜此次交易股權對應的預估估值為2.9億元。此次交易實施，將有利于優(yōu)化公司業(yè)務結構，使公司快速切入高端金屬閥門制造領域，完善并強化公司高端金屬制品制造業(yè)務布局。
關于簽訂股權收購框架協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。1、山東龍泉管業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下簡稱“迪艾智控”）、李海林、李斌、顧麗娜（合稱“交易對方”）簽署《關于南通市電站閥門有限公司股權轉讓之框架協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓框架協(xié)議》”），擬以現(xiàn)金方式收購南通市電站閥門有限公司（以下簡稱“南通電站”或“目標公司”）80%的股權。若收購事項完成，南通電站將成為公司的控股子公司。2、本次簽署的協(xié)議僅為股權收購的框架性協(xié)議，屬于各方合作意愿、意向性約定，框架協(xié)議的實施及后續(xù)正式協(xié)議的簽署及實施均存在變動的可能性。本次股權收購事項尚需進行審計和評估等工作，并根據(jù)相關結果進一步協(xié)商洽談，且正式協(xié)議的簽署和交易的實施需履行必要的決策和審批程序，最終交易能否達成尚存在不確定因素，敬請廣大投資者注意投資風險。3、本次收購事項尚處于籌劃階段，目前暫無法預計對公司本年度財務狀況、經(jīng)營成果的影響。4、本次交易不構成關聯(lián)交易，預計不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。1、為了進一步強化、完善公司高端金屬制品制造業(yè)務布局，深度挖掘工業(yè)流體控制市場機會，公司與迪艾智控、李海林、李斌、顧麗娜簽署《關于南通市電站閥門有限公司股權轉讓之框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購南通電站 80%的股權。若收購事項完成，南通電站將成為公司的控股子公司。基于對南通電站業(yè)務、財務及團隊等情況的初步評估，交易各方同意：目標公司控股股東迪艾智控本次交易股權對應的預估估值為 3.56 億元，少數(shù)股東李海林、李斌、顧麗娜本次交易股權對應的預估估值為2.90 億元，最終交易價格以公司聘請的評估機構以 2024 年 9 月 30 日為評估基準日對目標公司 100%股權的評估結果為參考依據(jù)，扣減評估基準日后現(xiàn)金分紅金額后，由交易各方協(xié)商確定。2、該協(xié)議是交易各方關于收購事項的初步意向，暫無需提交公司董事會或股東大會審議。本次交易不構成關聯(lián)交易，預計不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，公司后續(xù)將結合收購進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，及時履行相應的決策審批程序和信息披露義務。2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330681704512055D3、企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）7、住所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)8、經(jīng)營范圍：一般項目：自動化控制系統(tǒng)、建筑智能化系統(tǒng)、供熱計量系統(tǒng)、樓宇自控系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售；研究、開發(fā)、設計、制造、加工、銷售、檢修：閥門與驅動裝置、泵、液壓和氣壓動力機械及元件、通用零部件及配件、通用儀器儀表；建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。
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序號 |
股東名稱 |
認繳出資額（萬元） |
持股比例 |
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1 |
浙江竹盛智能科技有限公司 |
3609.0845 |
51.3018% |
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2 |
陳培祖 |
536.2 |
7.6219% |
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3 |
馮忠波 |
420 |
5.9701% |
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4 |
朱興軍 |
420 |
5.9701% |
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5 |
諸暨欣豐商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
350 |
4.9751% |
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6 |
姚統(tǒng) |
349.3 |
4.9652% |
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7 |
諸暨欣興商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
266 |
3.7811% |
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8 |
孟憲忠 |
210 |
2.9851% |
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9 |
姚海峰 |
186.2 |
2.6468% |
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10 |
姚冠華 |
179.3155 |
2.5489% |
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11 |
諸暨蔚藍商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
173.6 |
2.4677% |
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12 |
傅紅利 |
168 |
2.3881% |
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13 |
王建表 |
100.8 |
1.4328% |
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14 |
姚仕均 |
28 |
0.3980% |
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15 |
陳震宇 |
21 |
0.2985% |
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16 |
浙江復聚投資管理有限公司 |
17.5 |
0.2488% |
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合計 |
7,035 |
100.00% |
迪艾智控未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，迪艾智控不屬于失信被執(zhí)行人。李海林未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，李海林不屬于失信被執(zhí)行人。李斌未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，李斌不屬于失信被執(zhí)行人。顧麗娜未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，顧麗娜不屬于失信被執(zhí)行人。本次交易標的為南通電站 80%的股權，目標公司的基本信息如下：2、統(tǒng)一社會信用代碼：91320682138594948A7、住所：如皋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)盾安路 1 號8、經(jīng)營范圍：電站閥門、電站輔機制造、銷售；閥門檢修；發(fā)電機組配件、發(fā)電成套設備銷售；電站閥門生產(chǎn)技術研究、開發(fā)、轉讓、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）許可項目：特種設備設計；特種設備制造；特種設備安裝改造修理；特種設備檢驗檢測。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）一般項目：特種設備銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
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序號 |
股東名稱 |
認繳出資額（萬元） |
持股比例 |
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1 |
浙江迪艾智控科技股份有限公司 |
4,080.00 |
80.00% |
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2 |
李海林 |
510.00 |
10.00% |
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3 |
李斌 |
255.00 |
5.00% |
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4 |
顧麗娜 |
255.00 |
5.00% |
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合計 |
5,100.00 |
100.00% |
10、南通電站與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。經(jīng)查詢，截至本公告日，南通電站不屬于失信被執(zhí)行人。11、南通電站主要財務數(shù)據(jù)，待審計與評估報告出具后予以披露。戊方：山東龍泉管業(yè)股份有限公司（股權受讓方）（股權轉讓方和股權受讓方以下單稱為一方，合稱為“各方”）“首次股權轉讓”即戊方受讓甲方、乙方、丙方、丁方合計持有目標公司 80%股權，包括甲方所持 70%股權，乙方所持 4.5%股權、丙方所持 2.75%股權和丁方所持 2.75%股權。各方同意并確認：首次股權轉讓最終交易價格以戊方聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構以 2024 年 9 月 30日為評估基準日對目標公司 100%股權的評估結果為參考依據(jù)，扣減其評估基準日后現(xiàn)金分紅金額后，并由各方協(xié)商確定。其中，扣減現(xiàn)金分紅金額前，戊方與甲方首次股權轉讓交易價格對應目標公司 100%股權預估估值為 3.56 億元（以下稱為“預估估值 1”），戊方與乙方、丙方、丁方首次股權轉讓交易價格對應目標公司 100%股權預估估值為 2.90億元（以下稱為“預估估值 2”）。（1）關于甲方所持 70%股權轉讓對價，以預估估值 1 扣減當期現(xiàn)金分紅后確認交易價格。即：甲方所持 70%股權轉讓對價=（預估估值 1-當期現(xiàn)金分紅）*70%。（2）關于乙方、丙方、丁方合計所持 10%股權（包括乙方所持 4.5%股權、丙方所持 2.75%股權、丁方所持 2.75%股權），以預估估值 2 扣減當期現(xiàn)金分紅后確認交易價格。即：乙方、丙方、丁方所持 10%股權轉讓對價=（預估估值 2-當期現(xiàn)金分紅）*10%，其中，乙方所持 4.5%股權轉讓對價=（預估估值 2-當期現(xiàn)金分紅）*4.5%；丙方所持 2.75%股權轉讓對價=（預估估值 2-當期現(xiàn)金分紅）*2.75%；丁方所持 2.75%股權轉讓對價=（預估估值2-當期現(xiàn)金分紅）*2.75%。各方同意并確認：前述目標公司當期現(xiàn)金分紅金額初步確定為人民幣 8,000萬元。股權轉讓方承諾目標公司 2024 年經(jīng)審計凈利潤不低于 3,110萬元（不扣除非經(jīng)常性損益）。如目標公司在承諾期限內實現(xiàn)的凈利潤金額低于承諾金額，股權轉讓方按原股東持股比例以現(xiàn)金方式向目標公司進行補償，補償公式如下：應補償金額=承諾 2024 年凈利潤數(shù)-2024 年經(jīng)審計凈利潤數(shù)。戊方應在目標公司 2024 年年度審計時聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司 2024 年度財務報表進行審計，股權轉讓方應于審計結果出具之日起 5 個工作日內按原股東持股比例分別支付應補償金額（如有）。（1）鑒于各方就本次股權轉讓在前期進行了充分磋商，戊方同意在本協(xié)議簽訂后 5 個工作日內，向甲方一次性支付 200萬元定金。戊方可以指示其關聯(lián)方代為支付前述定金。（2）各方經(jīng)協(xié)商達成一致意見，爭取在 2024 年 12 月 31 日前簽訂目標公司正式股權轉讓協(xié)議，并在 2025 年 1 月 15 日前完成首次股權轉讓的工商變更登記。（3）在正式股權轉讓協(xié)議簽訂并生效后，定金抵作戊方應付甲方首次股權轉讓價款 20%的一部分。正式股權轉讓協(xié)議生效前：①若戊方發(fā)生本協(xié)議約定的重大違約情形，則定金歸股權轉讓方按原股東持股比例所有，戊方無權要求股權轉讓方退還；②若股權轉讓方發(fā)生本協(xié)議約定的重大違約情形，股權轉讓方應向戊方返還雙倍定金（其中，甲方返還代收定金 200萬元，另 200 萬元按原股東持股比例承擔）；③經(jīng)各方協(xié)商一致終止本協(xié)議，或非因一方原因本協(xié)議期滿未簽署正式股權轉讓協(xié)議的，定金應自前述情形發(fā)生之日起 3 個工作日內返還戊方。甲方和戊方一致同意，首次股權轉讓正式股權轉讓協(xié)議在本協(xié)議終止前已簽署但未生效的，本協(xié)議定金條款應繼續(xù)有效并適用至首次股權轉讓正式股權轉讓協(xié)議生效之日止。
自本協(xié)議簽署之日起至 2024 年 12 月 31 日止，股權轉讓方、目標公司及其關聯(lián)方，以及轉讓方、目標公司及其關聯(lián)方任一董事、高級管理人員、代理人或雇員不得與除戊方以外的第三方就本次交易及其類似事項進行交流、磋商或談判，亦不會簽署與本協(xié)議項下預期交易相沖突的任何法律文件（無論有關法律文件是否具有約束力）。（1）各方商定，2027 年 3 月 31 日，戊方啟動受讓股權轉讓方合計持有目標公司剩余 20%股權事項，各方同意并承諾積極促成該受讓事項在三個月內（即2027 年 6 月 30日前）完成目標公司剩余 20%股權過戶交割、辦理工商變更及股權轉讓價款付訖；若因一方原因導致無法按期完成，則該方應承擔相應違約責任，具體違約賠償條款由各方在正式股權轉讓協(xié)議中協(xié)商確定。為免疑義，剩余股權交易應以股權轉讓方持續(xù)遵守履行正式股權轉讓協(xié)議之陳述、保證和承諾、義務、約定，且持有剩余股權權屬清晰、不存在任何交易障礙或潛在障礙為前提。戊方在符合法律法規(guī)、上市公司監(jiān)管規(guī)定的前提下與股權轉讓方共同協(xié)商、促成剩余股權交易。①甲方所持剩余 10%股權估值選取兩種不同標準組成并據(jù)以確定股權轉讓價款：A.5%股權以甲方首次股權轉讓交易價格對應估值進行計算；B.另 5%股權以轉讓前三個會計年度（2024/2025/2026 年度）平均凈利潤*10 倍 PE 倍數(shù)+截至2027 年 3 月 31 日評估基準日目標公司溢余資產(chǎn)為估值計算確定；②乙、丙、丁方剩余合計所持 10%股權估值選取兩種不同標準組成并據(jù)以確定股權轉讓價款：A.5%股權（對應乙方 2.5%股權+丙方 1.25%股權+丁方 1.25%股權）以乙方、丙方、丁方首次股權轉讓交易價格對應估值進行計算；B.另 5%股權（對應乙方 3%股權+丙方 1%股權+丁方 1%股權）以轉讓前三個會計年度（2024/2025/2026 年度）平均凈利潤*10 倍 PE 倍數(shù)+截至 2027 年 3 月 31 日評估基準日目標公司溢余資產(chǎn)為估值計算確定。①損害賠償責任：違約方應賠償守約方因違約行為而遭受的直接和間接損失，包括但不限于律師費、訴訟費/仲裁費、差旅費等。②本協(xié)議簽署后，如果股權轉讓方因違反下述“陳述與保證相關條款”而承擔損害賠償責任，戊方可從應付股權轉讓價款中按原股東持股比例分別抵扣股權轉讓方應承擔的違約賠償金額。③如果發(fā)生戊方重大違約的情形，股權轉讓方不僅有權要求戊方根據(jù)本條約定賠償違約金，還有權單方解除本協(xié)議；如果發(fā)生股權轉讓方重大違約的情形，戊方不僅有權要求股權轉讓方根據(jù)本條約定按原股東持股比例分別賠償違約金，還有權單方解除本協(xié)議。①本協(xié)議生效后，股權轉讓方違反本協(xié)議排他性約定的。②股權轉讓方故意隱瞞目標公司存在金額超過200 萬以上的重大債務、重大糾紛和其他重大不利影響的事項。③目標公司存在業(yè)務、合同、資產(chǎn)、法律、會計、稅務、環(huán)保安全等方面的重大瑕疵，且該等瑕疵導致目標公司遭受或極大可能遭受責令停產(chǎn)、停業(yè)、暫扣或者吊銷許可證和營業(yè)執(zhí)照、沒收財物、經(jīng)營場所查封等嚴重影響目標公司正常運營的。④本協(xié)議生效后，未經(jīng)戊方書面同意，股權轉讓方直接或間接向任何第三方出售、轉讓、質押、授予、設置其他擔保或以任何其他方式處置其股權或相關股東權利的。⑤股權轉讓方違反保密規(guī)定，或利用本次交易信息進行戊方股份交易構成內幕交易或被相關監(jiān)管機關立案調查、偵查的情形。⑥本協(xié)議生效后至首次股權轉讓工商變更完成之日，發(fā)生對目標公司估值產(chǎn)生重大不利影響的事件。“重大不利影響”指 A.目標公司核心團隊人員離職或違反其與目標公司簽署的《勞動合同》《保密協(xié)議》和《競業(yè)協(xié)議》關于該人員的任職、競業(yè)的約定或義務。B.目標公司的安全生產(chǎn)管理、經(jīng)營許可、財務狀況或其他重要方面產(chǎn)生的任何重大負面影響事件或情形，且該等事件或情形造成目標公司凈資產(chǎn)（以首次股權轉讓目標公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)為準）10%以上的損失。①戊方未按照本協(xié)議的約定如期足額向股權轉讓方支付定金、股權轉讓款等款項，逾期超過 20 個工作日的。②戊方在完成對目標公司的盡職調查后，目標公司不存在重大不利影響情形，無合理理由而拒絕按照本協(xié)議約定條件簽訂正式股權轉讓協(xié)議的。本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章及各自然人簽字之日起生效，至 2024 年 12 月 31 日或各方簽署首次股權轉讓正式股權轉讓協(xié)議之日終止（時間以孰早為準）。工業(yè)閥門作為通用設備的重要品類在國民經(jīng)濟中有著廣泛應用，是能源、石化、電力、冶金等重大高端技術裝備的重要組成部分。尤其是大型超（超）臨界火電機組關鍵閥門、大型核電站關鍵閥門、大型石油化工關鍵閥門等高端閥門制造，是國家鼓勵和支持的重要高端制造項目。南通電站是一家從事各類高、中、低壓電站閥門研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，是國家高新技術企業(yè)、江蘇省專精特新中小企業(yè)。其主要產(chǎn)品包括閘閥、截止閥、止回閥、球閥、蝶閥、調節(jié)閥、堵閥、疏水閥、三通閥等，廣泛應用于大型火電、核電、垃圾發(fā)電、生物質發(fā)電以及石油化工、冶金、造紙、生物醫(yī)藥等行業(yè)的蒸汽動力系統(tǒng)，其相關產(chǎn)品實現(xiàn)了應用于超超臨界至次高壓全參數(shù)工況火電機組的全覆蓋。公司主要業(yè)務為預應力鋼筒混凝土管（PCCP）等混凝土管道的生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務以及石化核電用高端金屬管件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司本次收購目標公司的控股權，是圍繞工業(yè)流體輸送控制產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品延伸，是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃所進行的積極嘗試。本次交易對公司的主要影響如下：1、有助于延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，完善高端金屬制品制造業(yè)務板塊布局。本次交易的實施，將有利于優(yōu)化公司業(yè)務結構，使公司快速切入高端金屬閥門制造領域，發(fā)揮與公司原有的高端金屬管件業(yè)務協(xié)同效應，進一步完善并強化公司高端金屬制品制造業(yè)務布局。2、有助于增強公司的盈利能力。目標公司具備較強的盈利能力，若本次收購完成，在推動公司向高端金屬制品“管+閥”升級的同時，可進一步提升公司的盈利能力。公司將充分利用各類資源稟賦，加強技術、業(yè)務團隊建設與資源整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，資源賦能。綜上所述，本次股權收購符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與布局，有利于公司拓展業(yè)務領域，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。通過后續(xù)資源整合與賦能，形成業(yè)務合力，發(fā)揮協(xié)同效應，有助于進一步提升公司整體運營效率及市場競爭力。本協(xié)議的簽署不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。1、本次簽訂的框架協(xié)議僅為公司與交易對方達成的收購意向，各方需要根據(jù)審計、評估等結果進一步協(xié)商是否簽訂股權轉讓協(xié)議，相關事項存在不確定性；2、如簽訂正式的股權轉讓協(xié)議或合同，還需按照法律法規(guī)的要求，履行相應的審議決策程序，存在未能通過的風險；3、本次收購事項尚處于籌劃階段，目前暫無法預計對公司本年度財務狀況、經(jīng)營成果的影響；4、本次股權收購事項尚存在一定的不確定性，公司將根據(jù)相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。《關于南通市電站閥門有限公司股權轉讓之框架協(xié)議》
山東龍泉管業(yè)股份有限公司董事會
二零二四年十一月九日