陽煤化工可謂進入多事之秋。11月25日因“虛增42億元銷售收入”再度被證監(jiān)會四川監(jiān)管局開出4張罰單，責令其整改，6名高管被行政處罰；從前三季度的業(yè)績看，借殼*ST東碳(7.62,-0.15,-1.93%)時的重組業(yè)績承諾或仍將難以實現(xiàn)；此前不久，公司原董事長裴西平因“工作調整”原因辭職；二股東還涉嫌在“窗口期”違規(guī)減持套現(xiàn)近3億元，也遭到廣大投資者的強烈質疑。

從陽煤化工的股價表現(xiàn)看，曾在2013年10月14日到11月1日，持續(xù)下跌，連續(xù)收出15根陰線，累計跌幅近40%；之后雖有緩慢回升，但11月27日該股或受“行政處罰”影響，再下跌1.93%。

兩度被行政處罰

二股東涉嫌違規(guī)套現(xiàn)3億元

陽煤化工11月27日公告披露了該公司11月25日收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局的4份行政處罰決定：包括《關于對陽泉煤業(yè)(8.58,0.15,1.78%)(集團)有限責任公司采取責令改正措施的決定》、《關于對陽煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關于對馬安民、楊印生、王強采取出具警示函措施的決定》和《關于對裴西平、馬安民、王強采取責令參加培訓措施的決定》。

據(jù)悉，這已經(jīng)是陽煤化工繼今年6月24日收到四川監(jiān)管局行政處罰決定以來再度被行政處罰。該公司6月26日公告顯示，證監(jiān)局調查發(fā)現(xiàn)陽煤化工披露的2012年年報中，存在未充分披露研發(fā)支出變化原因、未充分披露公司新年度經(jīng)營計劃、資金需求等方面信息、未充分披露公司控股股東經(jīng)營成果、財務狀況、現(xiàn)金流和未來發(fā)展戰(zhàn)略等六大問題。

11月1日陽煤化工披露的公告顯示，該公司第二大股東山西海德瑞投資有限公司(以下簡稱海德瑞)于2013年10月25日至29日，累計減持公司股票4020.21萬股，占公司總股本的2.74%，減持價格為6.96元至8.14元，共套現(xiàn)近3億元。在海德瑞的三次減持中，有兩個時間點引起了投資者的關注：一個是10月25日，海德瑞所持股份的解禁日；二是10月28日即陽煤化工的三季報公布當日。

從海德瑞減持的具體操作看，10月25日解禁當天，海德瑞通過集中交易方式以8.14元/股的均價減持469.5萬股；10月28日和29日通過大宗交易方式分別減持2880萬股和670.7萬股，減持均價分別為7.31元/股和6.96元/股。

根據(jù)股票交易規(guī)則，上市公司年報、半年報、季報公告前三十日內，以及業(yè)績預告、業(yè)績快報等公告前十日內，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。

有律師表示，依據(jù)《證券法》等相關規(guī)定，二股東對上市公司的持股比例在5%以上，應當屬于證券交易內幕信息知情人。因此，二股東涉嫌“窗口期”違規(guī)減持套現(xiàn)。

被查出多份

虛假購銷合同

四川監(jiān)管局查出，陽煤化工通過多份虛假合同將“風險、報酬并未實際轉移出陽煤化工”的相關產(chǎn)品確認為銷售收入和成本，違反《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，多計收入約42億元，約占陽煤化工2012年銷售收入216億元的19.66%。

其中，陽煤化工子公司山西陽煤豐喜肥業(yè)(集團)有限責任公司(下稱“豐喜集團”)向公司下屬全資控股公司太原國際貿(mào)易有限公司(下稱“太原國貿(mào)”)共發(fā)生銷售總金額28.04億元，豐喜集團及其子公司向太原國貿(mào)共發(fā)生采購總金額28.68億元。

2012年2月至11月，豐喜集團與太原國貿(mào)簽訂產(chǎn)品銷售合同的同時，其全資子公司豐喜國貿(mào)或其運銷分公司與太原國貿(mào)簽訂產(chǎn)品相同、數(shù)量一致的產(chǎn)品購買合同，共計18份，其中購買、銷售合同各9份。上述18份合同的銷售存在票據(jù)和資金流轉，但不存在實物流轉，合同標的化工產(chǎn)品始終存儲在豐喜集團進行生產(chǎn)的分公司的倉庫中，并未真正實現(xiàn)銷售。

另外，公司下屬河北正元、齊魯一化等子公司與太原國貿(mào)、你公司下屬全資控股公司陽泉煤業(yè)集團國際貿(mào)易有限公司存在與豐喜集團上述交易模式相同的化肥貿(mào)易，共發(fā)生銷售金額共計14.61億元，共發(fā)生采購金額共計12.95億元，均分別確認了相關銷售收入和成本，未予抵銷。

除了以上通過虛假購銷合同虛增營業(yè)收入的問題，四川監(jiān)管局還查出了陽煤化工存在內幕交易防控及信息披露不符合規(guī)定、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、三會運作不規(guī)范、對外擔保信息披露不準確等多方面問題。

對于上述行政處罰決定，陽煤化工在公告中稱，公司董事會高度重視，將按要求制定切實可行的整改措施，在規(guī)定的時限內認真落實整改。

今年仍將難以達成

業(yè)績承諾

據(jù)了解，陽煤化工借殼之前，陽煤集團和*ST東碳曾簽訂過一份盈利承諾及補償協(xié)議。陽煤集團承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后第一年、第二年、第三年，凈利潤分別不低于2.5億元、3.5億元和5億元。

但該公司2012年年報顯示，陽煤化工2012年度實際實現(xiàn)的凈利潤僅為2億元，不僅低于之前業(yè)績預告中預測的3.5億元，甚至還低于借殼上市前承諾的2.5億元。

對此，陽煤化工方面發(fā)布致歉信稱，該預測是基于我國宏觀經(jīng)濟、化工行業(yè)不會發(fā)生重大變動的假設下判斷的，然而2012年受國內產(chǎn)能過剩等多重不利因素的影響，假設的條件發(fā)生了變化故無法實現(xiàn)預測的目標。

而從11月27日最新披露的行政處罰公告來看，陽煤化工去年年報中“存在多計收入和成本的情形”，而且“多計收入約占陽煤化工2012年披露的年銷售收入216億元的19.66%”。

2013年10月28日陽煤化工披露的三季報顯示，1月份至9月份該公司實現(xiàn)營業(yè)收入為215.48億元，同比增長40.15%；實現(xiàn)凈利潤1.59億元，同比微漲0.8%。，距離當初承諾的3.5億元凈利潤還相差甚遠，也就是說，陽煤化工很可能將連續(xù)兩年無法實現(xiàn)重組時做出的業(yè)績承諾。

公開資料顯示，今年受宏觀經(jīng)濟減緩和下游需求不足影響，基礎化工產(chǎn)品需求難有較大改善，化肥行業(yè)受產(chǎn)能過剩、國內需求下滑、國際化肥價格下行壓制，部分產(chǎn)品價格降幅增大，對陽煤化工經(jīng)營業(yè)績提升造成較大影響。

有熟悉陽煤化工的人士向《證券日報》記者表示，該公司在借殼前做出的業(yè)績承諾，正趕上這兩年煤化工行業(yè)整體大環(huán)境的低迷，肯定無法達到當初的預期目標，今年仍難以完成3.5億元的業(yè)績承諾，這都在意料之中。