12月20日晚間，華芳紡織發(fā)布公告稱，對華芳紡織重組草案中披露的2011年度棉紡和新型紡真面料的銷售收入與公司2011年度報告中的數(shù)據(jù)不一致的情況進行澄清。

華芳紡織認為，在編制2012年年報時公司發(fā)現(xiàn)，2011年年報上述兩項業(yè)務的銷售收入、成本的存在分類統(tǒng)計的差錯，但是總額沒有變化，故公司的重組草案披露數(shù)據(jù)正確。但是，這一公告因沒有更正說明依然受到媒體和市場質(zhì)疑。

關(guān)鍵期頻出問題

近年來，受困于紡織行業(yè)持續(xù)低迷，2011年，華芳紡織的凈利潤出現(xiàn)了2．95億元的巨額虧損，2012年，雖然公司實現(xiàn)了1533．65萬元凈利潤收入，但是并非公司主營業(yè)務貢獻，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負1．12億元，若無處置非流動資產(chǎn)的收入，2012年公司則會因為連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損被實行“退市風險警示”。2013年前三季度，華芳紡織再次出現(xiàn)虧損，凈利潤為負1187萬元。

今年三季度業(yè)績報告公布以后，陷于困境的華芳紡織開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。12月4日，華芳紡織公布了重組預案，擬以公司的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團等96方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進行置換，置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分，由上市公司發(fā)行股份購買。同時，公司擬向符合條件的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集金額為5億元。

重組預案公示后，12月4日至6日連續(xù)三個交易日，公司股票“一字”封于漲停板，股票交易出現(xiàn)異常波動。12月9日，公司股票再次封在漲停板。然而，就在股價為重組預案瘋狂上漲時，公司卻頻頻爆出諸多問題。

公布重組預案后僅十天時間，華芳紡織就再次身陷股權(quán)糾紛之中。12月13日，公司收到蘇州市中級法院通知，正式受理原告肖兆亞與華芳紡織的股權(quán)糾紛。按照原告肖兆亞的說法，此次華芳紡織面料的訴訟標的金額達4834萬元。華芳紡織表示稱，“該訴訟不會對華芳紡織正在進行的重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生影響。”

但是，12月16日，華芳紡織又收到江蘇省證監(jiān)局責令改正決定書，發(fā)現(xiàn)公司獨立性及信息披露存在問題。

華芳紡織因為財務系統(tǒng)的使用權(quán)限、公司全資子公司人士任免、公司經(jīng)營決策、法務事項處理受大股東華芳集團控制，缺乏上市公司獨立性。同時，公司在2012年年度報告中，未按照相關(guān)規(guī)定對公司與控股股東之間存在的不能保證獨立性、自主經(jīng)營能力等情況進行真實、準確、完整地披露。因此被江蘇省證監(jiān)局責令整改。

市場分析人士表示，上市公司缺乏獨立性，違反了上市公司管理規(guī)則，將直接影響到公司的正常經(jīng)營，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁、財務數(shù)據(jù)失真、大股東侵害上市公司和中小股東的利益等情況。這將是華芳紡織重組亟須解決的問題。

重組或出變數(shù)

監(jiān)管層指出華芳紡織存在信批問題后，公司又被爆出重組預案財務數(shù)據(jù)和年報數(shù)據(jù)“打架”的現(xiàn)象。

在重組預案中，華芳紡織對近年來的主營業(yè)務情況介紹道，公司2011年來自棉紗、新型仿真面料的營業(yè)收入分別為92088．14萬元和71549．80萬元，這兩項業(yè)務在公司2011年年報中的營收數(shù)據(jù)卻顯示為103642．94萬元、59995．00萬元。

對此，華芳紡織在公告中澄清，公司在編制2012年年報時就發(fā)現(xiàn)上述兩項業(yè)務存在分類統(tǒng)計的差錯，但是公司營收總額沒有變化，公司重組草案披露數(shù)據(jù)正確。

但是，市場人士認為，上市公司財務數(shù)據(jù)在沒有正式公告變更的情況下，就被隨意篡改，凸顯了公司財務管理以及信息披露的亂象，說明公司存在很大的內(nèi)控和經(jīng)營風險，也將給資本市場和投資者帶來很大風險。

此外，華芳紡織擬注入資產(chǎn)高達241%的溢價也受到市場的關(guān)注。

重組預案數(shù)據(jù)顯示，華芳紡織擬置入資產(chǎn)嘉化能源截至評估基準日2013年9月30日的總資產(chǎn)賬面價值為37．85億元，負債賬面價值為20．83億元，股東全部權(quán)益賬面價值為17．01億元，但是評估值卻高達58．10億元，增值41．09億元，增值率高達241．49%。

2010—2013年，嘉化能源前三季度實現(xiàn)的凈利潤分別為1．55億元、2．31億元、3．07億元、3．02億元，重組預案公布后，2014—2016年，嘉化能源預測凈利潤卻分別為5．28億元、5．94億元、6．88億元。

“在化工行業(yè)低迷的市場中，化工資產(chǎn)能獲得241%的高溢價評估不多見。”東北證券（行情，問診）分析師對本報記者表示，目前化工行業(yè)整體還處于萎靡不振的行情，化工企業(yè)多數(shù)還徘徊在虧損狀態(tài)，嘉化能源的評估值確實屬于高溢價，該資產(chǎn)的盈利預測同樣讓人詫異。

華芳紡織似乎也看到了風險，在重組預案重大風險提示中，把交易標的資產(chǎn)評估風險列在第一位，并稱“涉及資產(chǎn)的評估值均為預估值”，“預案披露的盈利預測及資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)可能與最終的審核和評估結(jié)果存在差異。”

同時，在第二項風險提示中，華芳紡織即提示“交易可能取消風險”。“如果公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，本次重組可能被暫停、中止或取消；若置入資產(chǎn)業(yè)績大幅下滑，交易可能將無法按期進行。”

分析人士指出，如果華芳紡織不能解決自身面臨的獨立性和信批問題或者公司持續(xù)爆出其他風險因素，公司的重組事宜可能也將面臨被取消的結(jié)局。